沪深两市最新动态2021第10期

本市场最新动态

Ø 沪深两市上市公司数据信息统计截至2021年9月30日

Ø  IPO发行、审核情况

自2021年9月1日至2021年9月30日，共有39家公司完成首次公开发行，总共发行218,423万股，募集资金3,155,054.73万元。

其中，沪市主板4家，发行29,227万股，募集资金587,026.73万元；深市主板发行3家，发行54,869万股，募集资金296,215.74万元；创业板发行22家，共发行70,674万股，募集资金887,024.17万元；科创板发行10家，共发行63,653万股，募集资金1,384,788.09万元。

Ø  2021年9月完成首次公开发行公司情况

（1）沪市主板IPO发行公司情况

（2）深市主板IPO发行公司情况

（3）创业板IPO发行公司情况

（4）科创板IPO发行公司情况

Ø  全国中小企业股份转让系统公司挂牌情况

自2021年9月1日至2021年9月30日，全国中小企业股份转让系统新增挂牌公司-48家，截止2021年9月30日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司共计7,255家，其中，精选层66家，创新层1,247家（集合竞价1,042家，做市205家），基础层5,942家（集合竞价5,714家，做市228家）。

Ø  债券发行统计

2021年9月份债券发行量单位：亿元

新规及解读

  9月6日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第2号——公司债券和资产支持证券信息披露直通车业务》（上证发〔2021〕71号，以下简称“《直通车指引》”）和《上海证券交易所债券存续期业务指南第2号——公司债券和资产支持证券信息披露直通车业务》（上证函〔2021〕1533号，以下简称“《直通车指南》”），均自发布之日起实施。

债券市场信息披露直通车的实施，是信息披露模式和自律监管方式的重大转变。本次制度安排主要体现以下特点：一是完善业务覆盖，使用简明友好。《直通车指引》明确了公司债券和资产支持证券直通车基本安排，规定了直通车适用范围和业务办理原则，通过公告类别索引对直通车公告范围和披露路径进行了详细区分；同时《直通车指南》以图文并茂的直观形式，细化直通车业务办理流程、具体操作和注意事项，提升市场主体使用的便利性和友好性。二是压实主体责任，强化事后监管。直通车制度安排强化了信息披露义务人的主体责任，明确对直通车公告进行事后形式审核，完善了对信息披露业务办理及时、准确、完整等规范性要求。《直通车指引》明确了可根据发行人或资产支持专项计划规范运作情况、信息披露质量、直通车实施情况等调整直通车适用范围，通过加强信息披露业务办理评价和自律监管，引导市场主体归位尽责。三是实施分类监管，防范业务风险。《直通车指引》从投资者利益保护和维护债券市场秩序出发，通过对披露主体和公告事项实施分类监管厘清监管重点。对于纳入风险管理的债券发行人和资产支持专项计划、触发业务操作类公告及对投资者利益影响较大的公告事项，推进监管前移，仍然保留事前形式审核，暂不适用直通车披露。四是优化业务流程，实现简化披露。针对发行人发行多只债券和资产支持专项计划设置多档资产支持证券的情形，允许就发行人或专项计划合并披露多只证券公告。针对市场主体拟披露的直通车公告涉及多种公告类别的，允许合并创建一个信息披露流程申请，通过公告类别标签实现事项区分，大幅降低信息披露办理成本，切实增强市场主体获得感。

  9月16日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第7号――业务咨询沟通》（深证上〔2021〕917号，以下简称“《业务咨询沟通》”），自发布之日起施行。

《业务咨询沟通》的发布旨在规范创业板发行上市审核相关业务咨询沟通，及时解决重大疑难问题、提高申报和审核质量。业务咨询沟通分为两类，即申报前的预沟通和在审项目的业务咨询和项目沟通。咨询沟通包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通等方式，深交所鼓励采用视频方式沟通。自申请文件受理之日起至首轮审核问询发出前，为审核静默期。在审核静默期内，审核中心不接受该发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构的咨询沟通。发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在首轮审核问询发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以与审核中心进行业务咨询和项目沟通。

  9月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕20号，以下简称“《公告》”），自公布之日起施行。

《公告》指出，除《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。

  9月17日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》（北证公告〔2021〕3号，以下简称“《管理办法》”）及《北京证券交易所投资和适当性管理业务指南》（北证公告〔2021〕4号），均自发布之日起生效，实施时间另行通知。

《管理办法》规定，个人投资者参与北交所股票交易需满足：（一）申请权限开通前20个交易日证券账户和资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；（二）参与证券交易24个月以上。机构投资者的准入不设资金门槛。

  9月17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）修改了《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（股转系统公告〔2021〕937号，以下简称“《管理办法》”）和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》（股转系统公告〔2021〕938号），自发布之日起实施。

《管理办法》将创新层投资者准入资金门槛由150万元调整为100万元，前期已经开通精选层交易权限的投资者，其交易权限范围将自动扩大至创新层股票，无需投资者另行申请，北京证券交易所开市后，具有新三板交易权限的投资者，其交易权限范围将包含北京证券交易所股票。

  9月18日，中国证监会发布《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕21号，以下简称“《特别规定》”）。同日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》，以下统称“《科创板股票发行承销业务规则》”；深交所发布《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号，以下简称“《首发实施细则》”）。上述文件均自发布之日起实施。

《特别规定》本次修改，取消新股发行定价与申购安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；删除累计投标询价发行价格区间的相关规定，由深交所在其业务规则中予以明确。

《科创板股票发行承销业务规则》本次修订主要包括4个方面内容：一是最高报价剔除比例由“不低于10%”调整为“不超过3%”。二是明确初步询价结束后如确定的发行价格超过网下投资者报价平均水平的，仅需在申购前发布1次投资风险特别公告，无需采取延迟申购安排。三是对于定价不在投价报告估值区间范围内的，取消发行人和主承销商应当出具说明的要求。四是强化报价行为监管，进一步明确网下投资者参与新股报价要求，并将可能出现的违规情形纳入自律监管范围。

《首发实施细则》本次修改内容主要包括四个方面：一是完善高价剔除机制，将高价剔除比例从“不低于10%”调整为“不超过3%”；二是取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或中国证监会规定的，上报中国证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任；四是与中国证券业协会《注册制下首次公开发行股票承销规范》修订相衔接，取消发行价格超出投价报告估值区间范围需说明差异的相关要求。

  9月30日，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（中国证券监督管理委员会公告（2021）23号，以下简称“《辅导监管规定》”），自发布之日起施行。

《辅导监管规定》共27条，主要由辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导工作时点及时限、科技监管等方面内容组成。一是关于辅导目的。主要是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。同时明确，辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。二是关于辅导验收内容。具体包括：辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。三是关于辅导验收方式。验收机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。四是关于辅导工作时点及时限。辅导期原则上不少于三个月；验收机构辅导验收工作用时不得超过二十个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；验收工作完成函的有效期为十二个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。五是关于科技监管。验收机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。

市场要闻

  北京证券交易所有限责任公司成立

9月2日，习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会致辞中宣布：“我们将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。”次日，“北京证券交易所有限责任公司”在京正式注册成立，注册资金10亿元，由全国股转公司100%持股。北交所打造服务创新型中小企业主阵地，是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展作出的新的重大战略部署，为进一步深化新三板改革、完善资本市场对中小企业的金融支持体系指明了方向。

中国证监会就北交所有关基础制度安排及改革配套规范性文件征求意见

9月3日，中国证监会就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和配套修订的《证券交易所管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》公开向社会征求意见，意见反馈截止时间为2021年10月3日。

9月17日，中国证监会就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所公司招股说明书（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司年度报告（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司中期报告（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——北京证券交易所上市公司重大资产重组（征求意见稿）》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第X号——定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告书（征求意见稿）》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第X号——定向发行可转换公司债券发行申请文件（征求意见稿）》等北交所相关配套规范性文件公开征求意见，意见反馈截止时间为2021年10月2日。

   北交所就相关业务规则向社会公开征求意见

9月5日，北交所就《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》等首批业务规则公开向社会征求意见，意见反馈截止日为2021年9月22日。

9月10日，北交所就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》等文件公开向社会征求意见，意见反馈截止日为2021年9月27日。

中国证监会牵头成立打击资本市场违法活动协调工作小组并召开第一次工作会议

9月16日，为落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称“《意见》”）部署，中国证监会牵头成立打击资本市场违法活动协调工作小组（以下简称“协调小组”）。9月16日，协调小组第一次会议顺利召开。会议指出，依法从严打击证券违法活动，对建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，以及服务经济高质量发展具有重要意义。党中央、国务院高度重视打击资本市场违法犯罪，多次召开会议部署相关工作。协调小组的建立，是落实“建制度、不干预、零容忍”的具体举措，是完善中国特色证券执法司法体制机制的必然要求，是促进健全良好资本市场发展生态的迫切需要，必将对进一步推动《意见》各项任务部署的落实落地起到重要的促进和保障作用。

案例评析

核心技术创新性不足，科创板月内“3连否”

2021年9月3日至9月22日期间，上交所科创板上市委第63次、第70次、第71次审议会议结果显示，浙江天地环保科技股份有限公司（以下简称“天地环保”）、上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”）、上海吉凯基因医学科技股份有限公司（以下简称“吉凯基因”）首发不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。Wind数据显示，包括前述三家企业在内，自2019年科创板开市至今，仅有12家企业在上会环节被否。这意味着，9月单月就贡献了科创板开市2年多以来25%的上会被否案例。

Ø  “被否”案例简介

天地环保——未能充分披露部分主营业务收入是否属于核心技术相关收入，公司是否依靠核心技术经营，所涉技术是否具有先进性。

天地环保专注于生态环境保护和治理行业，主要从事大气污染治理业务及固废处理业务，业务范围包括超低排放及VOCs整体解决方案、船舶脱硫系统研发与制造、脱硫特许经营、固体废弃物综合利用以及催化剂研发与生产、水处理等。2017年，天地环保吸收合并了浙江天达环保股份有限公司（下称“天达环保”），天达环保曾于2015年申请A股IPO被发审委否决，而天地环保主营业务中的固废处理业务基本就来自于天达环保。也就是说，天地环保主要从事的大气污染治理业务及固废处理业务，相关技术较为成熟，这与科创板上市所需要满足的核心技术的先进性问题存在一定的冲突。因此，科创板上市委员要求天地环保结合具体生产经营模式和细分工序环节，说明报告期固废处理业务收入、脱硫特许经营收入、以总额法确认的与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统收入和大气污染治理综合解决方案收入是否属于核心技术相关收入，是否依靠核心技术经营，上述业务所涉技术是否具有先进性。

海和药物——未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖。

海和药物是一家专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化的自主创新生物技术公司，以靶向药、表观遗传调节、肿瘤免疫治疗及联合疗法为核心，布局了靶向蛋白降解技术，建立了以“生物标志物”为指导的精准医疗平台。海和药物的商业模式是“自主研发+合作研发+授权引进”相结合，但海和药物目前未有产品上市。自成立以来，海和药物共计开展了19个项目，18个均为授权引进或合作研发，即业内所称的“license in”模式，通过向授权方支付一定的首付款、里程碑费用及销售提成，以此换取该产品在特定地区研发、生产和销售的商业化权益。“license in”模式是每一个国家在医药发展过程中的重要模式，是引入到输出的重要过程，尤其是对基础研究能力相对偏弱的中国，“license in”模式可以让中国分享全球的医药创新成果，但海和药物现阶段依赖于“license in”模式，令科创板上市委对海和药物“创新药企”的定位存疑。科创板上市委在现场问询过程中要求海和药物说明是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进且未对合作方构成持续技术依赖，说明公司关于科创板定位的自我评价是否真实、准确、完整。

此外，无论海和药物是否定位在科创板上市，“license in”模式也有着天然相对较高的风险，未来如由于授权双方在协议履行方面产生争议，导致技术授权状态发生变化，公司将可能面临实际无法继续在授权区域内独占使用相关技术的权利，或者继续使用将会陷入法律争议和纠纷的情形，进而造成公司的知识产权利益风险，并最终对公司创新药物研发和后续注册上市产生不利影响。

吉凯基因——没有充分披露其核心技术是否具有先进性、相关业务的成长性和潜在市场空间及对持续经营能力的影响。

吉凯基因主要业务为靶标发现及其衍生业务，具体包括靶标筛选及验证服务、新药研发及其知识产权交易、临床前研究/临床研究服务，同时还从事医学检测服务业务、科研仪器和耗材销售业务。吉凯基因在招股说明书中称，公司是国内药物靶标发现的先行者。但科创板上市委对其核心技术的先进性表示质疑，现场问询的第一个问题即要求吉凯基因说明公司提供服务的可替代性，以及吉凯基因主要收入来源靶标筛选及验证服务方面的核心技术是否是行业内常规技术，是否具有较高的技术壁垒。

此外，吉凯基因的招股书披露，截至目前吉凯基因尚无在同一阶段完全可比的公司，但行业中存在靶标筛选及验证中部分环节与其提供相同或类似服务的企业。而与同行业可比公司主要客户为制药企业、生物技术公司等不同的是，吉凯基因的主要客户为研究型医生等个人客户。鉴于此，科创板上市委要求吉凯基因说明研究型医生是否是国内从事靶标发现研究的主流群体，其采购公司产品是否涉及买卖数据、数据造假、编造研究过程等医学科研诚信事件，并要求公司说明其服务的群体特殊且范围有限，对相关业务未来市场空间和成长性的影响，公司经营情况改善是否有核心技术和市场空间方面的支撑。

法律分析

本着尊重科技型公司的发展规律，不同发展阶段、研发周期及行业特点，中国证监会在2021年3月20日正式发布《科创属性评价指引（试行）》（下称“《指引》”），并在4月中旬对《指引》进行了进一步修订，由此进一步明确了科创属性的企业内涵和外延，形成了“4+5”的科创属性评价指标，即科创板发行人必须同时满足以下四项基本条件：一是最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；二是研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；三是形成主营业务收入的发明专利5项以上；四是最近三年营业收入复合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到3亿元。如果不满足以上四项基本要求，那么达到包括“核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义”等在内“五项例外条件”中任意一项，则可豁免对上述四项基本条件的考核。《指引》对拟科创板上市企业是否符合科创属性给出了详细的评价体系，而企业需严格对照以之判定自身是否符合上市要求。

除在科创板首发上市环节制定、修订《指引》的配套业务规则，要求公司符合科创属性相关规定外，在持续监管环节，上交所也对科创属性相关事项予以高度关注。2021年6月，在中国证监会有关部门的指导下，上交所制定发布了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》，全面规定了科创板上市公司科创属性相关持续信息披露事项和要求，督促公司坚守科创定位，从而构建了涵盖发行、上市全链条的科创板定位监管体系。

结语

科技创新是一个不断发展的过程，科创板的设立增强了资本市场对实体经济的包容性，推动了资本市场和科技创新的深度融合。而拟上市企业冲击科创板除了坚持以信息披露为核心外，还应形成自身的“硬科技”实力和市场竞争力，准确地展示公司核心技术的创新性。

该文章转自“大连律师协会”

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